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合規(guī)理念

心中有法、行必依法、決策問法、治理靠法

合規(guī)從高層做起

人人、事事、時時合規(guī)

合規(guī)創(chuàng)造價值

合規(guī)管理架構

　　公司黨委在公司合規(guī)管理中發(fā)揮領導作用，統(tǒng)籌把握合規(guī)管理工作的方向和原則，履行黨風廉政建設主體責任，按照黨章、黨內法規(guī)、“三重一大”決策制度履行合規(guī)管理職責。公司紀委在公司合規(guī)管理工作中發(fā)揮監(jiān)督作用，履行黨風廉政建設監(jiān)督責任，調查和處理違規(guī)行為，維護黨內法規(guī)和公司規(guī)章制度的權威。

　　董事會負責合規(guī)基本管理制度的審議和批準，監(jiān)控合規(guī)管理體系的運行，決定合規(guī)管理機構設置及其職責，引領公司合規(guī)文化。

　　監(jiān)事會負責監(jiān)督董事和高級管理人員履行合規(guī)管理職責，監(jiān)督董事會的決策及決策流程的合規(guī)性。

　　經理層負責組織擬訂公司合規(guī)管理基本制度和合規(guī)手冊、合規(guī)管理機構設置方案，制定合規(guī)管理具體制度，審核公司年度合規(guī)管理報告，組織執(zhí)行合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理體系。

　　公司總法律顧問負責領導開展公司合規(guī)管理工作，聽取合規(guī)管理部門工作報告，負責重大事項合規(guī)審核，組織擬訂合規(guī)管理制度、合規(guī)手冊、合規(guī)管理報告，組織合規(guī)風險評估和防范工作，組織或者協(xié)調合規(guī)培訓、檢查、評價等工作。

合規(guī)管理機制

“三位一體”合規(guī)部門管理模式

　　公司建立由合規(guī)綜合、專項、參與管理部門組成的“三位一體”的合規(guī)管理模式。合規(guī)綜合、專項、參與管理部門統(tǒng)稱為合規(guī)管理部門。合規(guī)綜合管理部門負責以規(guī)章制度綜合管理為抓手，建立并持續(xù)完善合規(guī)管理體系；合規(guī)專項管理部門負責合規(guī)審核、合規(guī)檢查、違規(guī)查處、合規(guī)評價和合規(guī)考核等專項管理工作；合規(guī)參與管理部門負責各自業(yè)務相關的合規(guī)管理工作。

“三防一查”合規(guī)風險管理機制

　　公司建立“三防一查”合規(guī)管理機制。合規(guī)參與管理部門是合規(guī)管理的第一道防線，合規(guī)綜合、專項管理部門是合規(guī)管理的第二道防線，公司黨委會、董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會、職代會是合規(guī)管理的第三道防線；紀委、審計部門是合規(guī)管理的保障，通過查處違規(guī)行為保障合規(guī)管理體系的有效運行。

合規(guī)聯(lián)席會議和合規(guī)聯(lián)絡員會議

　　合規(guī)聯(lián)席會議由全部或者部分合規(guī)管理部門負責人參加，其主要職責為聽取合規(guī)管理部門在合規(guī)檢查、審核、審計、督導和調查過程中發(fā)現(xiàn)的重大合規(guī)風險事項以及審計部門在合規(guī)評價中發(fā)現(xiàn)的規(guī)章制度缺陷等情況。

　　合規(guī)聯(lián)絡員會議由法律合規(guī)部根據工作需要不定期組織召開，由全體或者部分聯(lián)絡員參加，其主要職責為商議、溝通、協(xié)調，信息共享等非決策性事項。

合規(guī)管理內容

　　1.合規(guī)咨詢主要適用于一般性合規(guī)事項的問詢，可以采取電話、郵件、即時通訊等方式進行。

　　2.合規(guī)審核是合規(guī)管理部門依據規(guī)則，對公司的決策會議議案、規(guī)章制度、合同、投資業(yè)務及其他審批、核準、審核、備案等事項進行合規(guī)性審核，評估合規(guī)風險并出具書面審核意見。

　　3.合規(guī)檢查是對公司經營及員工的履職行為是否符合規(guī)則要求所進行的檢查活動，合規(guī)檢查堅持“標準統(tǒng)一、人員互助、信息共享”的原則。

　　4.合規(guī)管理報告分為公司年度合規(guī)管理報告和重大違規(guī)事件報告。法律合規(guī)部組織合規(guī)管理部門編制公司年度合規(guī)管理報告；重大違規(guī)事件報告由相關責任部門向公司分管領導報告，同時抄報法規(guī)部。

　　5.公司的合規(guī)評價與內控評價同步進行，審計部全面負責內控合規(guī)評價，公司各部門負責本部門內控合規(guī)發(fā)現(xiàn)問題的整改工作。

　　6.合規(guī)考核納入公司績效考核體系，考核結果與評優(yōu)評先、領導干部職務任免、職稱職務晉升以及薪酬待遇等掛鉤。

　　7.合規(guī)培訓是公司員工培訓計劃的重要組成部分。公司各級領導干部應帶頭接受合規(guī)培訓；對高風險領域、關鍵崗位員工有針對性地進行專題合規(guī)培訓；對新入職員工必須進行合規(guī)培訓，培訓考核不合格不得上崗。

　　8.公司紀檢部門為公司違規(guī)舉報的受理部門。合規(guī)管理部門和全體員工發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索均有義務進行舉報，公司保護舉報人的正當權益。對違規(guī)違紀的員工，公司根據相關規(guī)定給予處分，直至解除勞動合同；若涉嫌犯罪，依法移送有關司法機關處理。

合規(guī)管理的重點領域

公司治理

　　規(guī)范、有效的公司治理是公司穩(wěn)定、健康發(fā)展的基礎。公司積極構建現(xiàn)代公司治理體系，推進落實公司重大事項黨委決策前置要求，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理結構，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、股東（大）會與董事會的獨立決策作用、董事會專門委員會的參謀決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經理層的經營管理作用。

　　公司應嚴格按照《公司法》、公司章程的規(guī)定，依法合規(guī)行使股東會、黨委會、董事會、經理層的權限，做到盡責不越位、用權不失控、管理不越權。嚴格按照議事規(guī)則、“三重一大”決策制度等公司治理制度規(guī)范會議召集、召開、表決程序，落實議案專題審議、法律合規(guī)審核等前置要求，確保公司各項決策依法合規(guī)。

　　公司應嚴格執(zhí)行《證券法》等證券監(jiān)管法律法規(guī)，加強內幕信息及內部知情人管理，嚴格落實上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所關聯(lián)交易、信息披露、定期報告等制度，避免大股東資金占用、同業(yè)競爭等問題。合理界定并劃分母子公司管理邊界，充分保障法人獨立性，依法維護大小股東權益，確保公司符合資本市場監(jiān)管要求。

招標、投標與采購

　　公司招標、投標應遵守《中華人民共和國民法典》《招標投標法》《招標投標法實施條例》《必須招標的工程項目規(guī)定》《必須招標的基礎設施和公用事業(yè)項目范圍規(guī)定》等法律法規(guī)、司法解釋、行業(yè)規(guī)范，按照招標、投標規(guī)章制度規(guī)定的范圍和程序開展工作。不得挪用投標保證金；不得以不合理條件限制、排除潛在投標人；不得串標、圍標或者以其他方式騙取中標；不得出借、出租有關資格、資質證書、許可證等供他人投標；不得在招標、投標過程中實施行賄、受賄等行為。

　　采購應當遵守公平競爭、誠實信用等原則?？梢圆捎脩?zhàn)略采購、框架協(xié)議采購、招標采購、競爭性談判、魯班商城采購等方式。采購不得與供應商惡意串通，損害企業(yè)利益；不得擅自提高或降低采購標準；不得隨意改變中標、成交結果。

質量、安全與環(huán)境保護

　　公司堅持“百年大計、質量第一”的質量方針，以奉獻精品、改善民生為企業(yè)使命，弘揚“工匠精神”，恪守質量承諾，依靠科學管理體系和先進技術方法，實現(xiàn)全過程質量控制，落實質量終身責任制。員工應嚴格遵守規(guī)章制度，切實履行質量職責，堅決執(zhí)行質量標準，嚴把質量檢驗關，不出次品、不留隱患，確保企業(yè)產品優(yōu)質。

　　公司建立健全覆蓋所有員工和崗位、全部生產經營和管理過程的安全責任制，強化風險源頭防控和過程控制，落實風險防控和隱患排查治理機制，確保生產經營安全可控。員工應牢固樹立安全意識，接受安全生產教育和培訓。禁止違章指揮、違章作業(yè)、違反勞動紀律等行為。發(fā)現(xiàn)事故隱患或者其他不安全因素，應當立即向現(xiàn)場安全生產管理人員或者本單位負責人報告。

　　公司嚴格遵守環(huán)境保護法律法規(guī)，提升環(huán)保合規(guī)管理能力，持續(xù)推動公司綠色低碳發(fā)展。公司在建設新項目時要按規(guī)定進行環(huán)境影響評價，做到防治污染設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用，嚴格設施管理和運營。在生產作業(yè)同時，努力做好水土保持和植被恢復，以更嚴格的標準控制和減少廢水、廢氣、廢物的排放以及噪音、揚塵等污染，降低溫室氣體排放。

財務管理

　　公司嚴格按照國家財政金融政策、法律法規(guī)和會計準則，持續(xù)改進完善財務管理制度，維護企業(yè)財務政策穩(wěn)定，妥善保管各類財務檔案資料；深入研究行業(yè)領域發(fā)展趨勢，加強全面預算管理，優(yōu)化財務資源配置，強化預算編制、執(zhí)行、分析、考核全流程管控；持續(xù)完善資金集中管控模式，落實大額資金管控要求，保證貨幣資金安全，防止發(fā)生資金坐支、挪用、侵占、盜竊、欺詐等違法違規(guī)行為；高度重視產權管理各項業(yè)務，加強產業(yè)基金管控，提高企業(yè)資產管理能力水平，促進國有資產保值增值。

　　公司遵循金融業(yè)務圍繞主業(yè)發(fā)展的價值導向，依法合規(guī)開展套期保值、信托、基金等金融業(yè)務；穩(wěn)步推進公司擔保預算管理，控制對外擔保規(guī)模，嚴格執(zhí)行擔保審批程序，杜絕提供具有擔保性質的類擔保函，確保公司擔保依法合規(guī)、風險可控。著力防范化解企業(yè)債務風險，完成資產負債管控目標，開展投資壓力測試，合理確定投資規(guī)模上限，嚴禁違規(guī)墊資，加強合同履約管理，做好“兩金”壓控工作。

　　公司緊密關注國家財稅政策變化，建立健全稅務管理體系，規(guī)范稅務管理行為，確保公司及員工依法合規(guī)納稅，有效防范和管控稅務風險；及時開展財稅政策研究，完善稅務管理制度，優(yōu)化管理流程，有效發(fā)揮行業(yè)地域優(yōu)勢，依法運用稅收優(yōu)惠政策，積極開展稅務籌劃，依法履行納稅義務，合法合規(guī)降低企業(yè)稅負，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

勞動用工

　　公司嚴格遵守所在國及所在地區(qū)勞動用工相關法律法規(guī)，建立和完善勞動用工制度，依法用工。公司尊重并維護員工的合法權益，創(chuàng)建良好的工作氛圍，致力促進員工全面發(fā)展，實現(xiàn)員工個人價值與企業(yè)價值共同提升。

　　公司在招聘錄用、薪酬福利、職業(yè)發(fā)展、獎勵懲處等方面為每位員工提供平等機會，不因性別等原因對員工歧視或差別對待；公司嚴格按照規(guī)定支付員工薪酬，依法保障員工參加社會保險和享有休息休假權利；公司關注員工安全和健康，嚴格遵守女職工和特殊職業(yè)的保護規(guī)定，依法為員工提供勞動安全衛(wèi)生條件和勞動防護用品，避免職業(yè)健康危害；公司不斷完善職業(yè)培訓制度，有計劃地對員工進行職業(yè)培訓，提升員工職業(yè)技能；公司不斷完善民主管理、民主監(jiān)督機制，充分聽取員工意見和建議；涉及員工切身利益的規(guī)章制度的制定或重大事項的處理，嚴格履行民主程序；員工應認真學習并遵守公司各項規(guī)章制度。

知識產權

　　公司踐行“三個轉變”品牌強國戰(zhàn)略，堅持創(chuàng)新發(fā)展，鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)造，注重發(fā)揮專利、商標、版權等知識產權的引領和示范作用，強化知識產權的創(chuàng)造、保護和運用，將知識產權管理與科技研發(fā)、資產運作結合起來，持續(xù)提升企業(yè)核心競爭力。

　　公司注重專有技術開發(fā)、轉化和保護，鼓勵專利申請；圍繞高鐵建造、高端制造、鐵路電氣化、橋梁、隧道以及城市軌道交通等重點領域，大力推進科技創(chuàng)新，保持全球領先優(yōu)勢。

　　公司注重品牌建設，建立和完善商標管理體系，主動監(jiān)測國內商標注冊信息，及時關注同行業(yè)商標使用情況，推進全球商標布局規(guī)劃，增強企業(yè)的美譽度和市場競爭力。

　　公司鼓勵創(chuàng)作，建立和完善著作權管理體系，積極實施文字、攝影、建筑、模型、設計圖紙以及計算機軟件等作品的版權登記，不斷優(yōu)化權利歸屬，尊重和保護知識創(chuàng)造。

商業(yè)合作伙伴

　　誠信合規(guī)是公司選擇商業(yè)合作伙伴的必要條件。公司對不同的供應商、服務商、承包商、客戶和合作伙伴應一視同仁，不濫用優(yōu)勢地位。公司及員工應積極向商業(yè)合作伙伴宣傳公司合規(guī)文化，告知公司合規(guī)要求，商業(yè)合作伙伴應遵守本手冊中涉及商業(yè)伙伴的相關內容。

　　在商業(yè)合作伙伴的選擇階段，要開展盡職調查和合規(guī)風險識別與評估，選擇具備良好聲譽、誠信經營的商業(yè)合作伙伴，并準確把握合作中的合規(guī)風險點，以便后期重點關注，降低合規(guī)風險。

　　在與商業(yè)合作伙伴的合作階段，要加強誠信合規(guī)的監(jiān)督審查,建立合理有效的管控機制。通過履約把控、后評估、合規(guī)承諾、負面清單管理等方式,在后續(xù)合規(guī)管理上持續(xù)監(jiān)督和關注，對發(fā)現(xiàn)的誠信合規(guī)問題及時做出評估和處理。

反腐敗與反商業(yè)賄賂

　　應遵守各國各地區(qū)有關反腐敗反商業(yè)賄賂的法律法規(guī)、多邊國際金融機構有關反腐敗反商業(yè)賄賂的規(guī)定與指引以及公司有關反腐敗反商業(yè)賄賂的規(guī)章制度。堅持以誠信合規(guī)經營為本，堅決抵制腐敗及賄賂等違法違規(guī)行為。

　　禁止違反規(guī)定給予對方單位及其人員現(xiàn)金或物品；禁止提供違反公平競爭原則的商業(yè)贊助或者旅游以及其他活動；禁止提供各種會員卡、消費卡、購物卡和其他有價證券；禁止假借培訓費、顧問費、咨詢費、服務費、科研費、研發(fā)費等名義給予、收受財物或者謀取其他利益；禁止違反世界銀行等多邊國際金融機構有關反腐敗與反商業(yè)賄賂規(guī)定的行為發(fā)生。

業(yè)務招待和禮品贈送

　　業(yè)務招待與禮品贈送是指公司因生產經營合理需要，招待客戶、合資合作方及其他外部關系人員發(fā)生的活動，主要包括餐飲、接待、交通、住宿和贈送禮節(jié)性紀念品等。

　　業(yè)務招待及禮品贈送應秉持“必要、合理、節(jié)儉、從緊”的原則，原則上不得突破預算和定額，且必須“先審批、后招待”，嚴格按照批復的招待標準和規(guī)格實施。嚴禁超標準、超范圍宴請或贈送禮品，嚴禁開支應由個人負擔的宴請及娛樂、健身、旅游、購物等費用，嚴禁贈送現(xiàn)金和購物卡、消費卡、商業(yè)預付卡等各種代金卡券、支付憑證及貴重物品等，嚴禁安排接待對象到高檔娛樂、休閑、健身、保健等經營場所活動，嚴禁各單位內部相互吃請，嚴禁贈送禮品禮金等貴重物品或到高檔娛樂經營場所活動，嚴禁向所屬單位轉嫁招待費用。

社會捐贈與贊助

　　公司應積極參加社會公益活動，履行企業(yè)社會責任，全面、有效地提升和宣傳公司品牌和形象。對外捐贈與贊助應遵守法律法規(guī)，不得違背社會公德，不得損害社會公共利益和其他公民的合法權益。對外捐贈與贊助應列入公司預算，實行統(tǒng)一管理，履行內部決策程序，堅持量力而行原則，合理確定對外捐贈支出規(guī)模和標準，通過依法成立的公益性社會團體、公益性非盈利的事業(yè)單位或縣級以上人民政府及其組成部門對外捐贈。對外捐贈與贊助的財產應當權屬清晰、權責明確，包括現(xiàn)金和實物資產。對外捐贈應當誠實守信，嚴禁各類虛假宣傳或許諾行為，不得附帶不合法、不合規(guī)的條件。

國際經營

　　公司及員工應重點掌握并持續(xù)關注我國及業(yè)務所在國（地區(qū)）相關的法律法規(guī)、監(jiān)管要求和國際規(guī)則及其最新發(fā)展，嚴格遵守我國、聯(lián)合國、國際金融機構和業(yè)務所在國（地區(qū)）有關市場準入、貿易管制、國家安全審查、行業(yè)監(jiān)管、外匯管理、財務管理、勞動用工、環(huán)境保護、知識產權保護、反壟斷、反洗錢等方面的合規(guī)要求；做好項目所在國政治文化環(huán)境、法律法規(guī)和政策、市場及誠信法律環(huán)境、項目合同條件等方面的盡職調查；加強合同審核和項目履約管理，重點針對第三方合作、物資采購、勞動用工、工程分包、環(huán)境保護等方面定期開展合規(guī)風險排查，重點管控反腐敗、反賄賂、反不正當競爭、貿易管制等合規(guī)風險。通過加強合規(guī)培訓與宣貫、合規(guī)檢查與考核等措施，保障公司國際經營的全流程、全方位合規(guī)。

黨的工作

　　公司各級黨組織和全體黨員必須嚴格遵守《中國共產黨章程》和黨內法規(guī)。公司各級黨組織和黨員在境外開展黨建和黨風廉政建設應遵守所在國的法律法規(guī)。公司“三重一大”決策應符合黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和公司的工作規(guī)定，遵循依法決策、科學決策、民主決策的原則，貫徹落實新發(fā)展理念和高質量發(fā)展要求，堅持務實高效，完善決策機制，健全議事規(guī)則，充分發(fā)揚民主，深入開展調研，廣泛聽取意見，提高科學決策水平，防范決策風險，運用法治思維和法治方式推進依法決策，實現(xiàn)決策程序于法于規(guī)有據，決策行為依法合規(guī)實施，保證重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金使用合法合規(guī)。