格力电器控股后,刘姝威等格力背景独董密集“空降” ,深交所要求盾安环境说明提名是否合规

　　盾安环境近期披露，第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。资料显示，三人均为公司控股股东格力电器的独立董事。另外，公司预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元，较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。这一变化引来监管部门的关注。深交所6月7日向盾安环境下发关注函，要求说明相关独董的提名是否符合《上市公司独立董事规则》。

　　独董提名引关注

　　值得注意的是，格力电器共有四位独董，包括刘姝威、王晓华、刑子文和张秋生。此番提名，基本上就是“倾巢出动”。

　　对于格力电器背景独董的提名，深交所高度关注其独立性问题，要求盾安环境说明是否符合《上市公司独立董事规则》。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员。

　　同时，格力电器提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军等作为盾安环境第八届董事会董事候选人。

　　格力电器人马进驻，或与一宗股权转让协议关系密切。4月28日，盾安环境前控股股东盾安控股与浙商银行杭州分行、紫金投资签署了协议，拟将盾安环境9.71%股权等资产转让给紫金投资。

　　这让格力电器“坐不住了”，称这是在其不知情的情况下进行的。

　　盾安环境5月11日晚披露，格力电器筹划协议受让盾安控股持有的盾安环境9.71%股权。由于格力电器已持有盾安环境29.48%股份，协议受让上述股份将触发全面要约收购义务。尽管后续受让终止，但格力电器对于盾安环境的态度发生了微妙变化。

　　格力电器独董兼任盾安环境独董，合规么？

　　2022年6月2日，盾安环境召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。而三位提名独董人选同时担任盾安环境控股股东格力电器的独董一职。

　　6月7日晚间，深交所向盾安环境下发关注函，要求上市公司说明独董人选的提名是否符合“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。

　　自2021年，随着新证券法实施，康美药业案独董被判承担巨额连带赔偿责任，A股独立董事法律意识和履职责任得到进一步强化。《独董规则》第5条要求独董“对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，并依法依规依章认真履行职责，“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。

　　格力电器独董被提名兼任盾安环境独董，如提名获通过，也需维护公司整体利益，守护中小股东合法权益，身兼数职的三名独董，重任在肩。

　　激增的关联交易，合理么？

　　2021年，盾安环境与格力电器及其下属公司发生关联交易的金额为17.49亿元，而此前公司披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（1~5月已发生6.36亿元），较2021年度实际发生额增长77.24%。

　　深交所要求盾安环境说明预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1~5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据等。

　　作为产业链上下游，格力电器入主盾安环境之后，对其客户结构是否发生改变，也引发了投资者的关注。

　　4月19日，有投资者提问“格力收购盾安环境后，是否会对原来的另外一大客户的订单产生影响？”盾安环境方面回应称：“公司股份收购完成后，盾安环境将保持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各方面保持独立。公司也将继续为广大客户提供优质的产品与服务。“

　　有趣的是，作为盾安环境的竞争对手，另一家上市公司三花智控（SZ002050，股价18.40元，市值660.76亿元)此前也曾发声。

　　2021年，三花智控曾在投资者互动平台上表示，格力对盾安的收购，可能会导致公司格力订单减少，但格力以外的其他客户订单将大幅流入公司，后者远大于前者。

　　2022年4月15日，公司投资者关系活动信息披露，有投资者问及“格力收购盾安会不会影响格力对三花配件的采购订单，公司有何策略应对这部分订单的减少？”三花智控回应称：“格力一直是我们重要的客户，与该客户仍然保持良好的合作。与此同时，公司获得了来自其他主机厂订单大量流入的机会。”

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